- Deze akoestische ballad vindt Eminem contemplatief. Florida producer en songwriter Jim Jonsin produceerde het nummer. 'Hij stond open voor ideeën', vertelde Jonsin aan MTV News over zijn samenwerking met Eminem. 'Hij had echt respect voor mijn vak. Hij liet me doen wat ik doe. Hij vroeg me ideeën over enkele van de teksten. We hadden ideeën voor tekstwijzigingen. Bepaalde woorden kunnen wel of niet werken op de radio. Daar hebben we het over gehad. Hij had een opstelling buiten de kamer om de productie te doen, maar ik zou liever in de kamer zijn waar hij was, en daar was hij cool mee. En ik sloeg er een paar gewrichten uit terwijl hij daar bij mij was. Hij was vrij open en liet me mijn ding doen. Hij deed zijn ding. Het was een behoorlijk goede ervaring.'
- Het nummer bevat een interpolatie van 'Drive' van R.E.M.
- In een interview met Aanplakbord magazine, Jonsin zei dat hij ging voor een 'soulful, Southern rock-gevoel' voor de beat en hoorde van Eminem's muziekmanager Paul Rosenberg kort na het verzenden van de demo. Binnen drie dagen ontmoette Jonsin Slim Shady in Detroit. 'Hij had zijn zang al gedaan voordat ik daar aankwam, dus we hebben het gewoon opgepoetst en andere songideeën uitgeprobeerd', zei hij.
- De videoclip van het nummer is opgenomen in Santa Clarita, Californië, en bevat DJ en voormalig pornoster Sasha Gray als Eminem's leading lady. Regisseur Joseph Kahn stond aan het hoofd van de clip, die achter verschillende andere Eminem-video's zat, zoals 'Without Me', 'We Made You' en 'Love the Way You Lie'.
- Jonsin nam het nummer oorspronkelijk op met de Britse songwriter Steve McEwan. 'Ik en Steve McEwan hebben het nummer eigenlijk geschreven, we hebben het hier in New York op gitaar gedaan - het was gewoon een gitaarstem op een iPhone', vertelde de producer aan MTV News. 'We kwamen op het idee later in Miami, zo'n drie maanden later, en produceerden de track.'
Jonsins manager stelde voor dat hij de track naar Eminem zou sturen. 'Hij liet me de verzen uittrekken, ze eruit halen en de track een beetje meer hiphop maken, en hij stuurde het uit', zei hij. Het refrein van het lied fungeerde als een gids voor de Slim Shady om zijn eigen ding te doen. 'Het refrein was gebaseerd op een achtervolging, een man die achter een vrouw aanzit waar hij gek op is', zei Jonsin over het thema. 'Hij houdt van haar; ze is alles voor hem. Ik ben een raketschip dat op haar hart mikt, haar hart is de maan - ik ga er vol voor.'
'Ik geloofde niet echt dat het op het album van Eminem zou komen, laat staan op een single,' voegde hij eraan toe.
