- In dit sudderende nummer vertelt Jeremih zijn meisje dat ze haar mond moet houden over de dingen die ze samen in de slaapkamer doen. Hij interpoleert Snap!'s Eurodance-hit, 'Rhythm Is A Dancer', de bestverkochte single van 1992 in het VK en bereikte ook de nummer 1 in veel andere Europese landen.
- DJ Mustard, de Californische producer achter Ratchet-hits als Tyga's 'Rack City' en 2 Chainz' 'I'm Different' zorgde voor de pingelende beat.
- YG levert een wellustige vers, waarin hij opschept over de seks die hij heeft met een meisje, die haar vriend bedriegt. DJ Mustard is de officiële DJ van YG en producer van veel van zijn liedjes, waaronder de hitsingle 'My Hitta' van de Compton-rapper.
- Spreken tijdens een Billboard Het sap podcast, legde Jeremih uit dat hij geïnspireerd was om het nummer op te nemen na het zien van het succes van Kid Ink's 'Show Me', waar hij oorspronkelijk bij betrokken was. 'Toen ik 'Don't Tell 'Em' aan het maken was, voelde ik een manier omdat ik deel uitmaakte van de 'Show Me'-plaat, met Kid Ink en Chris Brown, zo ver als van de schrijfkant', zei hij. . 'Ik was eigenlijk op dat nummer voor Chris. Niemand weet dit echt: de dag dat ik 'Don't Tell 'Em' schreef, was de dag dat 'Show Me' #1 werd. Het was als, 'Man, kun je geloven dat het nummer waar ik aan meehielp en waar ik mee speelde, nummer 1 werd?' Ik had zoiets van, laat me mijn eigen...'
- De 'hey... hey... hey' achtergrondzang is een element dat rond deze tijd in een aantal hits werd gebruikt om textuur toe te voegen en een gemeenschappelijke sfeer te creëren. Soortgelijke zang hoor je in Maroon 5's 'Animals' en Nicki Minaj's 'Anaconda'.
