- Justin schreef dit nummer over Britney Spears. In het nummer gaat de relatie slecht omdat het meisje vreemdging, en om wraak te nemen, zorgt de jongen ervoor dat het meisje erachter komt dat hij verder is gegaan met zijn leven. Het meisje raakt overstuur en 'huilt in een rivier' omdat ze het verknald heeft en de jongen voor altijd kwijt is.
De track is geschreven en opgenomen na een verhit telefoongesprek tussen Timberlake en Spears. Tijdens een e! Echt Hollywood-verhaal special over Timbaland, legde de producer uit: 'Hij ging naar een concert en zag Britney, en Britney sprak over hem in de show en hij was kwaad.'
Timberlake voegde toe: 'Ik was aan het bellen dat niet het leukste telefoontje was. Ik liep de studio in en hij (Timbaland) zag dat ik zichtbaar boos was.' De zanger stortte vervolgens zijn woedende gevoelens in het lied. - Timberlake en Spears waren samen in Disney's Mickey Mouse Club toen ze jonger waren. Ze gingen 2 1/2 jaar met elkaar uit voordat ze in 2002 uit elkaar gingen. Justin beweerde dat ze hem bedroog met haar choreograaf, Wade Robson. In 2003 zei Britney dat Justin de enige man was met wie ze ooit seks had gehad, en ze deed het omdat ze dacht dat ze ooit zouden trouwen. Ze beschreef hun breuk als het meest pijnlijke dat ze ooit heeft meegemaakt.
- In de video gebruikt Timberlake een videocamera om vast te leggen hoe hij hot en heavy wordt met een ander meisje. Als zijn vriendin (die wordt gespeeld door een actrice die erg op Britney Spears lijkt) binnenkomt, zet hij het zo op dat ze de band te zien krijgt. De video laat er weinig twijfel over bestaan dat het een boodschap aan Spears is.
De Britney look-a-like werd gespeeld door actrice Lauren Hastings. Ze herinnerde zich om Q magazine juni 2009: 'Ik ging voor een casting en ze vroegen of ik me op mijn gemak zou voelen met Justin. Ik zei ja! Ik was enorm verliefd op hem en ging ooit met een man uit alleen omdat hij op hem leek.' Ze voegde eraan toe: 'De video is gedurende drie dagen opgenomen in Malibu, naast het huis van Cher. Ik was zo nerveus toen ik eindelijk Justin ontmoette en hij vertelde me dat hij me had uitgekozen omdat ik op Britney leek. Natuurlijk vond ik hem aantrekkelijk, maar ik was professioneel en vertelde het hem niet en behandelde het als elke andere baan.'
Hastings concludeerde: 'Het leidde tot een terugkerende rol in tv-drama' The O'Keefes samen met een Maroon 5-video en commercials voor Tampax, Nike en een deodorantcampagne met Ben Affleck. Er zijn geen nadelen aan verbonden.' - Nadat het uit was met Britney, ging het gerucht dat Justin een date had met Alyssa Milano en Janet Jackson.
- Een ander nummer genaamd 'Cry Me A River' is een standaard geschreven door Arthur Hamilton. Het is vooral bekend als gezongen door de zwoele zangeres Julie London in de rock 'n' roll-film uit 1956 Het meisje kan er niets aan doen . >> Suggestie tegoed :
Michael - Brussel, België - Justin schreef dit samen met Timbaland, die ook hielp bij de productie ervan. Dat is Timbaland die de rap in het midden doet.
- Scott Storch, die met Timbaland werkte, speelde piano op dit nummer. Storch beweert dat hij niet de juiste eer heeft gekregen voor zijn bijdragen aan dit nummer en dat hij als coproducent had moeten worden vermeld.
- Dit won voor Beste Mannelijke Video op de 2003 MTV Video Music Awards. Timberlake nam de prijs in ontvangst en zei dat het een 'travestie' was dat Johnny Cash niet won voor zijn video 'Hurt'. Timberlake zei dat hij opgroeide met het luisteren naar Johnny Cash en dat hij de prijs verdiende.
- Tijdens de Grammy's van 2004 won dit de prijs voor Best Male Pop Vocal Performance. Precies een week voor de ceremonie liet Justin de borst van Janet Jackson zien tijdens de rust van de Super Bowl, wat voor opschudding en grote problemen zorgde voor CBS, dat ook de Grammy's uitzond. Als gevolg hiervan bood CBS Justin excuses aan tijdens zijn dankwoord. 'Ik weet dat het voor iedereen een zware week is geweest', zei hij in zijn toespraak nadat hij zijn moeder (die ook zijn date was) behendig had bedankt en de menigte voor zich had gewonnen met zijn nederigheid. 'Wat er gebeurde was onbedoeld, volkomen betreurenswaardig, en mijn excuses als jullie beledigd waren,' vervolgde hij.
Later in de ceremonie, gerechtvaardigd gewonnen voor Beste Pop Vocaal Album. Timberlake herstelde vrij goed van het Super Bowl-incident en werd in de daaropvolgende jaren een veel grotere ster. Janet Jackson, die oorspronkelijk op de ceremonie zou optreden, was niet aanwezig. - Dit nummer paste bij een andere Justin met een gebroken hart, want op 10 november 2012 voerde Justin Bieber een langzame, akoestische versie van het nummer uit tijdens een concert in Boston na zijn breuk met Selena Gomez.
Selena beantwoordde een paar maanden later haar eigen akoestische versie bij UNICEF's liefdadigheidsconcert in New York. - Timberlake's Britney bashing hielp dit nummer voort te stuwen; hij pochte zelfs over het hebben van seks met haar op ten minste één radio talkshow optreden. De documentaire van 2021 Britney Spears inlijsten vertelt dit verhaal vanuit een andere hoek, waarbij Timberlake als lomp en ongevoelig overkomt, een andere mannelijke agressor in haar leven, dat overstroomde van hen. Timberlake reageerde met een verontschuldiging en plaatste op sociale media: 'Ik schoot tekort op deze momenten en op vele andere en profiteerde van een systeem dat vrouwenhaat en racisme vergoelijkt.'
