- Timberlake schreef dit nummer samen met zijn producers Timbaland en Nate Hills. Dit is een nummer over een relatie die stukloopt door vreemdgaan. Er werd gespeculeerd dat Timberlake zong over zijn ex-vriendin, Britney Spears. Justin legde uit dat het nummer was geschreven voor zijn beste maat Trace Ayala, die een relatie had met actrice Elisha Cuthbert. Trace liet een vriend crashen bij hem thuis, maar deze vriend begon met Cuthbert - iets wat Ayala hoorde van een roddelblad. 'Ik wil er niet aan denken, er niet over praten' was iets wat Justin tegen Trace zei en dat rechtstreeks in het nummer kwam.
Cuthbert stond bekend om haar rol als Kim Bauer in de Amerikaanse actiethriller-tv-serie 24 . Ze speelde ook in de video voor Weezer's single 'Perfect Situation' uit 2005, waar ze de leadzangeres speelde van de fictieve groep Weeze. In 2012 trouwde ze met de hockeyspeler Dion Phaneuf - niet de man die haar van Ayala stal. - Bij de Grammy Awards in 2007 zei Timberlake: 'Het is absoluut een speciaal nummer voor mij. Het was een van die nummers waar de woorden een beetje uitvloeiden. Het was gebaseerd op een ervaring die een van mijn beste vrienden heeft meegemaakt. Het is het eerste nummer dat ik met Tim (Timbaland) op deze plaat heb gemaakt. Ik heb echt het gevoel dat dit het beste nummer is dat ik tot nu toe heb geschreven.' Timberlake speelde dit nummer op de uitzending, die dat jaar niet in aanmerking kwam voor de prijzen, maar in 2008 wel won voor Best Male Pop Vocal Performance.
- De videoclip van het nummer speelde de actrice Scarlett Johansson in de hoofdrol en werd geregisseerd door Samuel Bayer, die de Nirvana 'deed. Ruikt naar een pubermentaliteit ' filmpje. Het was meer een minifilm, met een weergave van 9:22, waarbij Johansson werd gekozen vanwege haar acteervaardigheden en haar uiterlijk. De clip won in 2007 de MTV Video Music Award voor beste regie, maar de opnames lieten een spoor van vernieling achter: Justin brak een vinger in een vechtscène met acteur Shawn Hatosy en Johansson was gekneusd in de scène. Volgens Bayer werd Timberlake erg intens in de scene, waar hij binnenloopt op Hatosy en Johansson die zoenen.
