- Dit is een reflectief nummer over het trotseren van je critici en op eigen benen gaan staan. Het raakt ook Bowie's voorliefde voor artistieke heruitvinding.
- Bowie schreef dit toen hij veel persoonlijke veranderingen doormaakte. Bowie's vrouw, Angela, was zwanger van het eerste kind van het stel, Duncan. Bowie kon het heel goed vinden met zijn vader en was erg opgewonden om zelf een kind te hebben. Dit optimisme komt tot uiting in 'Changes'.
- Volgens Bowie begon dit als een parodie op een nachtclublied - 'soort weggooien' - maar mensen bleven ernaar zingen tijdens concerten en zo werd het een van zijn meest populaire en blijvende nummers. Bowie had geen idee dat het zo'n succes zou worden, maar het nummer sloot aan bij zijn jonge publiek dat zich kon verhouden tot teksten als 'These children that you spit on as they try to change their worlds, are immune to your consults, they're heel bewust van wat ze doormaken.'
- Bowie was net begonnen een keyboard te gebruiken om liedjes te schrijven, wat nieuwe mogelijkheden voor hem opende op het gebied van melodie en structuur. Deze frisse benadering resulteerde in 'Changes'.
- Bowie speelde de sax op dit nummer en zijn gitarist, Mick Ronson, arrangeerde de snaren. Rick Wakeman, die later lid zou worden van de progrockband, Yes, speelde de pianopartijen aan het begin en het einde. Bowie gaf Wakeman veel vrijheid en zei hem het nummer te spelen alsof het een pianostuk was. De piano die Wakeman speelde was de beroemde 100-jarige Bechstein in de Trident Studios in Londen, waar het album werd opgenomen; dezelfde piano gebruikt door Elton John, The Beatles en Genesis.
- Bowie's stotterende zang in dit nummer ('Ch-Ch-Changes') zijn enkele van de meest bekende stotters in de rock. Het kwam ruim na ' My G-G-Generation ' maar dateert van vóór ' B-B-B-Bennie en de jets .
- Volgens Mike Garson, die in 1972 Bowie's toetsenist werd, speelde hij, toen hij auditie deed voor het optreden, de eerste acht seconden van 'Changes' toen Bowie hem stopte en hem het optreden gaf.
- En deze kinderen waar je op spuugt?
Terwijl ze hun wereld proberen te veranderen
Zijn immuun voor uw consulten
Ze weten heel goed wat ze doormaken
De bovenstaande passage uit het nummer introduceert de film uit 1985 De ontbijtclub . De film volgt vijf ongelijksoortige middelbare scholieren die gedwongen worden om samen tijd door te brengen in de zaterdagdetentie, waar ze ontdekken dat ze meer op elkaar lijken dan ze denken. Ally Sheedy, een van de sterren van de film, stelde het citaat voor aan regisseur John Hughes.
